何芷芳(张文雯 饰)好言相劝鲁金豹(王宁 饰)并未达到效果,还被鲁金豹及其部下的连哄带骗的离开固原城,不过为时已晚。瑞琦(温谦 饰)、马安贵(韩复利 饰)一直在寻找战机,一旦捕捉到鲁金豹的情况,立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力,倾刻之间被宰杀殆尽。鲁金豹被手下忠勇之士奋力杀出一条血路,冲出重围。城池失守,鲁金豹牺牲了一支主力部队。被马家军一路追杀,前线形势告急。路上遇见增援的刘金团炮营。两天联手,边打边退。使敌人进退不得。刘五(李亚鹏 饰)兵力有限,派出王魁胜(孙磊 饰)团前往亭口桥布防拖住敌人。只能再打洪门旗号,发动哥老会,组织起数万人大军,毅然西征。梁守道(马少骅 饰)与吴玉堂(田小冰 饰)俩人对哥老会山堂恨之入骨,左限制右打压……
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