方元(巩峥 饰)不太愿意，余霞(宁丹琳 饰)明白他想保护如歌，就像当初她父亲保护她一样。可是，余霞认为被蒙在鼓里是特别痛苦的，一旦面临生离死别连说一句心里话的机会都没有。
如歌问城门抢尸体的事情是不是他做的，方元开始不太愿意回答。如歌坚决的告诉他，以后他做什么她就做什么，他去哪里她就去哪里。无奈之下，方元告诉她事情。如歌哭了，她一时没有办法接受自己心爱的人随时都有生命危险。
而此时朱立文查到，太湖沿岸只有顾三一伙用这个伍子胥弓。
寒山寺内，方元与老董汇合，老董告诉方元，徐大夫(李心敏 饰)很早就向阻止提议，如果他有一天遭遇不幸，由方元接替组织工作。方元觉得自己已不容易。老董把一份苏州地下党各小组名单交给他，并希望他加快策反靳雨堂，而却确保成功。因为靳雨堂的警备师有5千多人，这些人如果在战场上倒戈相击力量会巨大。
饭店内方元告诉他，他要立即策反靳雨堂，如果他没能回来，余霞必须立即去找老董，并把接头暗号和地点告诉了她。方元又去找如歌，他很高兴自己在有生之年还可以告诉如歌自己准备做什么，如歌觉得自己可以去劝劝他。方元坚决不同意她这么做，而且如果靳雨堂被成功策反，日本人会恼羞成怒。如歌跟他说很愿意和他并肩作战，他们有很长一段时间误会着，痛苦着，她真的很难过。再说，她也想为抗日出把力。
鹿岛(舟久保信之 饰)突然改变计划，让靳雨堂尽快出发。就在靳雨堂发火的时候，北野带着黄金给他送礼，并用他和如歌的婚礼诱惑靳雨堂，其实他担心靳雨堂有去无回。其心昭然，第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂认为除非出真正的共党过来，他才会做决定。很快，如歌带着身穿方元和老董来给靳雨堂送礼，靳雨堂早就听说过董书记，他欣喜地接受了他们的策反。但是在警备师监视靳雨堂，也是北野眼线的洪天硕想把他们一网打尽，但却被方元杀死。靳雨堂告诉北野，洪天硕因为贪污军饷倒卖军火已被自己查实，而白副官则负责告诉北野，洪天硕企图逃跑被击毙。北野找来白副官，白副官‘如实’回答，北野十分疑心，叫来朱立文让他跟随靳雨堂共赴清乡战常