严助(杨平友 饰)酒醉,刘陵(陶虹 饰)将其接到自己府中。卫青(陆剑民 饰)视察城门守卫,李广(陆树铭 饰)不满。李广将宫门交给卫青管。田蚡(张世 饰)到刘陵处幽会。刘彻下令出军征伐闽越。刘安(娄际成 饰)上书反对朝廷出兵闽越。闽越大捷,但太皇太后已重病不起。刘彻命严助申斥淮南王刘安,宣讲经略南方的重大意义。大臣们探望太皇太后。严助到淮南国,与淮南王刘安见面。韩安国(孙飞虎 饰)与田蚡谈论太皇太后身后形势。
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