太皇太后召见窦婴(马少骅 饰),让他转告皇帝,治国如同捧水,要端平。要他查办中尉宁成(贾明岭 饰)贪污事。王臧(任舞 饰)向武帝建议,让诸侯贵戚离开京城回各自领地,以免他们干预朝政。武帝命田蚡(张世 饰)前往查办宁成之案。匈奴王子磨制鸣镝,训练骑射队伍。伊稚斜用亲手鸣镝射死爱妃,考验部下是否执行命令。宁成因贪污被处死。刘彻命将窦氏宗族子弟违法乱纪案,都交窦婴去办。诸侯们纷纷到太皇太后处告状。太皇太后支持皇帝的决定,要诸侯们执行。王太后、田蚡商量要安排亲戚与刘安(娄际成 饰)刘迁(张敬东 饰)结亲。刘安派女儿刘陵(陶虹 饰)向太皇太后献《》。书中主张以黄老之道治国。太皇太后召集朝中老臣议论《淮南王书》。太皇太后要老臣们向皇帝多讲黄老之道。刘安与儿子刘迁密议,认为可以废掉刘彻,自己当皇帝的机会来了。赵绾(薛小龙 饰)王臧拟于早朝上书,请皇帝对朝中诸事不报告东宫太皇太后。刘陵在田蚡处听知这个消息,通过庄青翟(郭锡瑞 饰)将此事紧急密报太皇太后。太皇太后决定连夜赶回长安。