张灵甫(李幼斌 饰)到了这时才得到消息,在他眼皮底下失去踪影的沈振新(尤勇 饰)出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意,意识到沈振新再也不是以前那个手下败将,他想起了自己以前说过的话,留着沈振新,74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输,他当即决定向吐丝口进军,当然,他并不是冲着沈振新,而是为了替蒋介石(杜雨露 饰)实现南北夹攻的战略部署,来个力挽狂澜!李仙洲为了逃命,派韩师长去夺回吐丝口。韩师长自知不是沈振新的对手,而且他的部队又士气低落,便敷衍了事。沈振新看出韩师长对李仙洲不满,一边将其包围,一边发出最后通牒,让韩师长起义。沈振新决定去见韩师长,韩师长对沈振新的大胆和诚意很是敬佩,提出只要陈毅(谷伟 饰)答应对他既往不咎,他愿意率部投降。沈振新慨然应允。
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