张灵甫(李幼斌 饰)在面对王玉玲时,袒露了自己的心境,说北面的李仙洲兵力单薄,将有后顾之忧,他甘当蒋介石(杜雨露 饰)的先锋,是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了,很是感动,决定继续跟着张灵甫,随军采访。是夜,张灵甫率先向临沂挺进,汤恩伯(张柏俊 饰)、李天霞却按兵不动。董耀宗(张弓 饰)认为孤军突出,是兵家大忌,希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天,定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害,并且,他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹,示威一般带领部队扑向临沂。粟裕(谢伟才 饰)命令叶飞的一纵去打李天霞,李天霞吃紧,请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。
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