马朝利带人包围了客栈,他谴责霍元甲(李浩轩 饰)见财起意,想吞掉自己的货物,霍元甲向他解释,自己根本不知道押运的货物是什么,不会吞掉他的货物的,他肯定是受人蒙蔽了。马朝利不听解释,仗着自己手里有枪,朝着霍元甲一顿猛射,被身手敏捷的霍元甲一一躲过,最后马朝利终于抵不过霍元甲的高强武功落荒而逃。而他带来的人也被陈文虎的人打的死伤一片。肃清了马朝利的人手,陈文虎又和霍元甲与大疤脸厮杀在一起,但是如今的陈文虎受过高人指点,并且经过这么长时间苦心孤诣的训练,武功已经今非昔比了,任凭霍元甲和大疤脸两个人强强联手,也只是与陈文虎打了个平手。
农劲荪护着王芷兰(刘真君 饰)离开了客栈,局势变得愈加复杂,农劲荪和王芷兰商议必须想出更好的办法才能破解霍元甲的困境。袁浩还被老板娘关在里屋惩处,但是他一点也没有改掉自己沾花惹草占便宜的毛病,因此被老板娘打的哇哇乱叫。霍元甲和大疤脸正全力以赴的对付陈文虎,忽然院子里涌入了许多清兵,原来是顾强的姐夫津门知府率兵前来捉拿走私军火的交易双方,人赃俱获,霍元甲,大疤脸包括陈文虎都被押入大牢。顾强听到这个消息,高兴的心花怒放,他认为这回霍元甲肯定会被坐实走私贩卖军火的重罪,这辈子都无法翻身了。
王芷兰忧心如焚,决定不顾自己的安危前去搭救霍元甲,被农劲荪劝了回来。徐慧卿带着农劲荪找到隆盛镖局的掌门自己的父亲徐正恩,请他无论如何想办法救出霍元甲,徐正恩对农劲荪这个准女婿并不满意,他说自己不放心把宝贝女儿,交给一个不会武功又没有家世背景的文弱书生,徐慧卿打断父亲的话,说自己今天不是带男朋友见家长的,而是要父亲想办法帮助霍元甲,徐正恩对霍元甲也十分推崇,他答应会想办法救出霍元甲。
刘令羽(金泊含 饰)和袁克瑞也知道了霍元甲被抓进大牢的消息,刘令羽心急如焚,她和袁克瑞一起来到霍元甲的家里,埋怨王芷兰不把事情早告诉自己,是把自己当外人,枉费了大家曾经一起出生入死的情意。王芷兰说因为在骷髅岛,刘令羽牺牲自己救过霍元甲,他们夫妻觉得有愧于刘令羽,所以不想再给刘令羽添麻烦。牢房里,霍元甲,大疤脸和陈文虎关在一起,大疤脸气愤的责骂陈文虎说,如果不是因为他,他和霍元甲也不会被抓进大牢。陈文虎笑他太天真,因为这件事一开始,就是有人针对他们的,早晚都是这样的结果。只有投靠更大更强的靠山,才能另做他图。他再次劝霍元甲跟随自己,他告诉霍元甲和大疤脸,如今他已经有新主子,是在为朝廷做事,霍元甲他们不信,陈文虎就挽起袖子露出胳膊上的纹身,是一个庙庵的图案,正是醇亲王奕寰的字。