1942年日本司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官筱冢义男,奉命制定了针对性极强的A号作战计划,八路军部队损失惨重。之后八路军制定了与民兵相结合的战略,开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术,与之周旋。李云龙(李幼斌 饰)的部队也在战斗中损失惨重。骑兵连在最后的对决中在没有子弹的情形下,用刺刀战斗到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手,在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏,直逼总部,八路军副参谋长在指挥机关及部队突围时壮烈牺牲。
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