隋朝末年,炀帝无道,贪官横行,整个社会陷入一片水深火热之中。曾在征战中立下赫赫战功的石头将军目睹民众太多的惨痛后,毅然自行剃度出家,收孤女阿得(徐静蕾 饰)和阿舍(杨丽菁 饰)为徒,浪迹天涯,替天行道。 大将军江成峰(王瑞林 饰)一直欲与政敌威远侯石涛(王刚 饰)一比高低,对儿子江小楼(杨仲恩 饰)镇压饥民义军的战功沾沾自喜;石涛则明里要挟武功高强的义子、石头和尚的亲生子石惊天作为自己的保护伞,暗里却怂恿义军领袖赵根(卢星宇 饰)东山再起以破坏对头江家的政绩。石头和尚在这场正义与私欲混杂的厮杀中竭尽全力,力图感化迷失的心灵,避免无谓的牺牲。在他的努力下,江小楼和赵根放弃了拼杀,江成峰和石涛则各自付出了生命的代价。 石头和尚的弟子阿舍与石惊天在解救赵根时一见钟情,二人的交往使石头和尚与白玉(刘雪华 饰)观音多年的恩怨重又勾起。他们曾是恩爱夫妻,此时白玉观音为练武功迷失心性,四处捕捉童子,危害百姓。石头见白玉执迷不悔,于是说服弟子阿得封住自己的命脉,与白玉力拼。两败俱伤的决斗之后,白玉顿悟,于是与报仇心切的弟子郭放(王皓 饰)同归于尽,以绝恩怨。 临汾富商张万里(傅雷 饰)表面上行善无数,暗地里却豢养杀手屠命劫...