李耀川(郭晓峰 饰)来到高经元(谭凯 饰)家中对他说如今清共基本是完成了，但还有一人令自己坐卧难安，那就是中山军事学校的校长程慕贤(张嘉译 饰)。高经元称自己和慕贤是二十年的好兄弟，没有冯老总的命令自己是绝不会向兄弟下手的。李耀川话锋一转，说今天主要还是来找经元兄谈家事的，他问经元兄的军事不知能不能和他的政治联一把姻呢？高经元又怎会不明白李耀川话中之意，他只推说李公子乃人中龙凤高攀不起，自己又是行伍出身，还是找个军人当女婿更合适，怕文秀的李公子受不了他这个大老粗丈人的脾气啊。李耀川称自己正准备送儿子去中山军事学校锻炼，几年出来就是一名合格的军人了。李耀川告辞时高经元提醒他这西安城还是冯老总的天，如果他一意孤行做出令大家难堪的事，那么不要怪自己不心慈手软了。高梓萱(范凌子 饰)在梁冬梅(吕一 饰)的鼓动下坚持要去上军校，高经元拗不过宝贝女儿只得答应她们。而李志远(张粟 饰)也主动找到父亲提出要去军校学习，李耀川见儿子跟自己想到了一处很是开心。梁万龙(杜志国 饰)奇怪这志远怎么对上军校如此积极，冬梅告诉父亲这是因为志远喜欢的姑娘就在这个军校呢，冬梅妈妈不禁替女儿着急，冬梅拍着胸脯说她有什么可着急的，因为明天她也要去军校啦！手下向李耀川汇报中山军事学校这股军事力量最近会有异动，校务会议已经决定将学期末的军事演习从日常军演变成全方位军演，而且还要提前进行，李耀川明白这是要把队伍从西安城拉出去，一旦时机成熟就把队伍拉向共产党。他决定不再拖延马上执行B计划暗杀程慕贤，必须一击中的，让整个学校群龙无首。高经元打电话知会程慕贤女儿上军校之事，并提醒他最好择期去一趟郑州，不要让冯老总误会他，因为现在西安不是西北军一家人，合并后有人已经盯上了他，让他千万要小心。李志远和梁冬梅、高梓萱一起到军校向教官秦怀文(姬他 饰)报到，同时报到的还有当时在街上抢钱包的逃兵苏少波(区宁 饰)。秦怀文将两个男兵分到中队长秦怀武(封柏 饰)队里，两个姑娘则分到了连护理中队。一安顿好，李志远就记挂着要找校长把舅舅交代的指南针送过去，听说校长病了住在校医院，他来到病房校长没见到却发现窗帘后面有人，情急之下躲到了床底下，杀手正是受指使暗杀程慕贤的秦怀文，他也没料到李志远之后程慕贤的警卫员和梁冬梅先后进了病房，杀手见没有机会下手则使了一招金蝉脱壳借着窗帘的掩护从窗口爬了出去。而李志远和梁冬梅则因为紧急集合迟到而被秦怀文罚跑五十圈。李志远和梁冬梅终于知道老慕头就是程校长，李志远将指南针亲手交到校长的手里，远处秦怀文正举枪瞄准着程慕贤，没想到梁冬梅从远处跑了过来，始终挡在程慕贤的身边令秦怀文根本无法射击。秦怀文受国民党反动派的指使，为了瓦解中山军事学校这支革命武装处心积虑地寻找各种机会暗杀校长，甚至不惜赤膊上阵、孤注一掷。