杨彪(吴其江 饰)刚要出去炸掉装甲车被刘抗拉了回来并让人架走了杨彪，刘抗拿着手榴弹自己冲了上去。炸掉装甲车后刘抗立刻命令撤退到后山和勒继忠会合。这时的桥本(曲少石 饰)已经命藤田和松本联队联系。刘抗带着战士和攻上来的鬼子拼起了大刀。打过这一拔后通讯员来告诉刘抗勒继忠下令就地组织防御工事。因为杨德贵是个和尚不杀生吴天禄(王大宇 饰)气的要杀了杨德贵为死去的兄弟报仇。勒维忠要让杨彪和张抗(林江国 饰)离开，一个是好参谋一个是好连长，勒维忠想要保住两人。桥本再次发动了进攻，刘抗给王长生(王铮 饰)下命令干掉了一个鬼子军官打退了一拔。鬼子一撤刘抗便下令继续修补工事。几次没有攻下来桥本发了火把手下几个军官训骂声称再拿不下来就要让他们切腹自杀。鬼子又组织了进攻，但情况也越来越紧急，全团的手榴弹扔光了子弹也快没了。这次鬼子快要靠近时拼起了大刀。葛薇(衣珊 饰)和焦大胡子(夏喆 饰)接近了勒团并看出情况危急，在发现鬼子的指挥所后葛薇立刻带着焦大胡子几人接近指挥所。葛薇一枪击了桥本了的胳膊，藤田立刻下令清查周围400米，一看鬼子来了葛薇立刻撤退。桥本受伤，藤田又接到侧面有敌军的消息，藤田下了命令撤退。救了勒继忠的是八路军共产党的队伍。张抗和八路军一起离开的时候葛薇赶了过来，看到是八路军救了勒团这让她感到不安。休息的时候杨彪和葛薇聊天，杨彪正在和葛薇说着张抗什么地方不如自己时还不知道张抗和王长生就站在他的身后。葛薇被分到了张抗的连队并带了封夏之悦(石安妮 饰)的信交给张抗。勒团在返回村子里后发现整个村子被鬼子屠了村只剩一个人告诉勒继忠部队才走鬼子就进村，因为村里收留了他们鬼子连老人和孩子也没放过。