1921年,广州国术馆外,支持与反对北伐的群众在街上拉开阵势。馆内,付征云(蒋恺 饰)率蒋盛(徐向东 饰),抛出“北方五虎吞羊城,南方逆党叩头拜”的横幅,南方众军阀群情激奋。千钧一发之际,叶问(郑嘉颖 饰)上台,代表革命而战,不敌,吐出一口鲜血。 众人眼里的金童玉女:张永成(韩雪 饰)(首任驻美公使的养女)和林青山(刘小锋 饰)(广州军政府副秘书长),却因呵护叶问还是让叶问吃点苦头,剧烈冲突! 张永成眼见蒋盛出杀招,耳边响起叶问骨头折断的声响! 时光回溯。十年前——佛山,桑园镇。 佛山人人自危,全因"留辫不留头"的付红毛(付征云)杀到。叶问与老师跟逃难人群来到镇口桥边,却见林青山拦在桥上,逼人剪辫。忽然枪声传来...... 佛山首富叶家也笼罩在阴霾之中。夜里,一声枪响,一只死牛从天而降!叶家众人担忧之际,小叶问竟然失踪! 小叶问为了弄清楚为什么要剪辫子,夜探军营,却不料羊入虎口! 叶家,护院呈上一个包裹,里面竟是一只孩子的断指! 严冬救人失败,赎金涨到一万两。 佛山大侠于凤九(于荣光 饰)大战付红毛,两人竟打成平手! 少年林青山希望得到付红毛的赏识,卖弄学问,完全没想到付红毛会欣赏小叶问而对他不屑! 林青山负气出国! 满清王朝覆灭。 叶问想拜于凤九为师,于凤九却传授叶问三招,要他剪找钱华的辫子。找钱华躲过三招,却剪下辫子交给叶问。 于凤九不收叶问为徒,但答应教他武功。叶问疑惑。于凤九已经明白,藏于民间的找钱华才(陈华顺(元华 饰)――咏春高手,叶问的第一个师傅)是真正的高手!