李木裕(张衣 饰)与手表店掌柜田中密谈，李木裕透露了自己此次来的目的是执行“大水井行动”，但未透露具体内容，只交待田中去解决日侦察飞行员高桥被俘之事，两人计划若不能救出高桥便将其杀掉灭口。李木裕告知对方自己混进了大水井风云并得到了冉老爷(王奎荣 饰)的信任，对方没有重要的事情不要到庄园去找他。
第一伤兵医院的明慧(袁菲 饰)医生是日本间谍，潜伏在医院暗中窃取情报。
覃克源(黄觉 饰)在地下党组织的会议上讲述了在飞行员口中无意中听到的代号，并分析当前形势，判断这是日军针对鄂西战争的一个重要行动，要想知道关于行动的细节就得让高桥开口，必须尽快将人从国民党看守下劫出来，并将期限定为三天之内，因人手不够，覃克源想到了向田斯文(周浩东 饰)求助。
覃克源回大庄园看望父老乡亲，麦苏苏(潘时七 饰)才得知他是覃管家的儿子。覃克源和冉老爷分析日本人西进的事，覃克源分析日本人在全力对抗华中抗日力量之后，将集结兵力西进，冉老爷则认为恩施地势险要，日本人的重兵器难以施展，并有意问李木裕有何看法，李木裕借口不懂打仗避而不答。覃克源向冉老爷提出借用祠堂筹建第二伤兵医院，冉老爷为人善良忠义常常为国捐钱捐粮，毫不犹豫应允了借用祠堂之事。
田斯文答应帮助覃克源劫出日本飞行员。覃克源带着田斯文和二当家(赵冉 饰)来到医院，三人的一举一动都在军统的监视之下，只好计划待高桥上茅房之时动手，这时发现麦苏苏也来了医院，覃克源不想与她纠缠耽误劫人时机，叫来明慧带走麦苏苏替他解了围。
另一边，日本特务假借护理队送被褥混进了医院，引起了覃克源三人的注意，覃克源看出对方日本人的身份，计划趁着日本人救人时的混乱救走高桥。
高桥在两个士兵的监护下去茅房方便，田斯文和二当家趁机制服了守卫在门口的两个士兵，带走了高桥。
明慧看到护理队带来的车辆上有物资，便故意说去帮忙，让假扮成护理队队员的日本人将物资送去伤兵区，两人因有命令在原地接应不敢离开，并意欲对麦苏苏动手，覃克源及时赶到让明慧和麦苏苏先走。田中和另外的日本人带着被褥来到伤病区，宫岚(冯静 饰)听到门外送被褥来之人的对话察觉到有异样，忙持枪警戒。田中对检查者开枪冲入病房对着病床一阵枪击，企图杀死高桥。田斯文和二当家带着高桥逃出去，覃克源留下对付日本人，宫岚也加入追击日本人，医院里枪声不绝，日本人丢下手榴弹后逃走。
侯汉生(钱志 饰)侯长官对高桥被劫一事非常恼火，命令全城戒严，挨家挨户的搜查。李木裕对行动失败也很生气，讽刺田中无能，田中反唇相讥，两人关系陷入紧张。
覃克源夜访高桥被藏的药铺，高桥对看到救治自己的医生在这里出现很吃惊，并对自己同伴刺杀自己之事很迷惑很失望，覃克源答应他养好伤后可以送他去更安全的地方。
田斯文等人因全城戒严不能出城，他对覃克源解救日本飞行员一事心有疑虑，逼问覃克源背后实情，他一语道破覃克源共产党员的身份，覃克源诧异之余矢口否认，无奈对方一再相逼只得道出实情。田斯文却说他最佩服的人就是共产党员，自己想加入共产党，覃克源应允发展他们。
大水井风云重新筹划起冉老爷的儿子太祥和麦苏苏的亲事，祭完井神，冉老爷派覃管家带人去接新娘，一起去的还有覃克源、李木裕和明慧。军统挨家挨户搜索全城一遍也没有找到高桥只好作罢打开城门，他们才能够出城来。