上海站从灵狐(何冰 饰)手里换回大西正平(王侃伟 饰)后，立刻与日本上海特务机关秘密接触，商定交换时间和地点。正当卢展飞(方涛 饰)将大西正平转交给渡边洋(林柯 饰)时，大西正平被突至的子弹击毙。周伟雄(赵彦民 饰)(赵彦民 饰)再次领教了灵狐的手段，恼羞成怒，命卢展飞继续追缴灵狐。而德本(周波 饰)得知击毙大西正平的正是当年在上海虹口公园杀死日本白川大将的灵狐后，更加恼怒，也下令对灵狐实施追杀。此时中日战事更加紧张，台儿庄大战一触即发。紧要时刻，国防部机要参谋顾野萍(王海地 饰)风流成性，日军女高级特工中村裕子(何佳好 饰)投其所好，以色相为诱饵，设下陷阱嫁祸，顾野萍被迫盗拍了《徐州战区兵力部署及作战策略要图》，在交付胶卷的过程中，顾野萍不堪受到胁持，奋起反击，开枪击伤中村裕子并趁乱逃跑。中村裕子被抓获，审讯中得知情况后，军统处长(林永健 饰)坚信顾野萍将去上海与外国人交易手中图纸胶卷保命，遂命周伟雄提前做好抓捕准备。周伟雄被迫接受罗闭月(刘雨鑫 饰)改剿为抚、利用灵狐追捕顾野萍的建议，急令卢展飞停止对追杀，同时与灵狐会了面，希望灵狐能够捐弃前嫌，以国家民族利益为重，与军统携手合作共同抗敌。灵狐深明大义，接受了周伟雄的请求。顾野萍逃出武汉没有去上海，而是先落脚在了南京，殊不知早已被设下了重重埋伏，危机四伏。而中村裕子页趁乱从医院逃出，并且与上海的日本特务机关取得联系，准备将隐藏的图纸胶卷亲自送回上海。